深交所七問萬科收購案關鍵一票之爭成焦點

時間：2016-09-08 22:04:30 來源：品牌百科 閱讀量： 作者：豪禾品牌咨詢

　　原標題：深交所七問萬科收購案 “關鍵一票”之爭成焦點

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　　距萬科披露收購方案僅過了兩個工作日，深交所即于6月22日針對該項收購向公司下發問詢函。未出所料，在深交所列出的七大問題中，萬科獨立董事張利平在董事會上的回避表決舉動成為問詢焦點，而這也是之前萬科與華潤的爭議所在。

　　6月18日，停牌醞釀半年的萬科發布資產收購方案，公司擬以15.88元/股的價格向深圳地鐵集團發行股份，收購后者持有的前海國際100%股權(作價456.13億元)，若該筆交易順利實施，深圳地鐵集團持股規模將超過寶能系成為萬科第一大股東。

　　然而相較于收購方案本身，外界的關注點更多聚焦在由此引發的“華萬之辯”上。簡單而言，在萬科為審議上述議案而召開的董事會上，萬科稱公司獨立董事張利平因其本人任職的美國黑石集團正與萬科洽售在中國的一個大型商業物業項目，由此帶來潛在的關聯與利益沖突，存在關聯關系，因此申請了回避表決。在此背景下，盡管華潤所派三名董事投出了反對票，但相關收購方案仍以70%的贊成率獲得通過。

　　華潤方面對此并不認可，上述決議的合法性以及關聯關系的存在與否成為其質疑重點。在華潤看來，萬科公司章程規定涉及增加注冊資本的事項應經董事會三分之二以上董事表決同意，由于公司董事會三分之二以上的人數為八人，而本次董事會相關議案只獲得七名董事表決同意，故華潤認為該等議案并未依法獲得通過。

　　回看深交所此次發出的問詢函，“獨董表決風波”也成為其首要關注點，且分列了三個子問題予以詳細問詢。明細來看，基于萬科的上述表述，深交所首先要求公司核查并補充披露張利平回避表決的具體原因以及該原因與本次交易之間的關系，并說明這是否符合深交所相關規定;且公司董事會認定該獨立董事需回避的認定程序、認定原因是否符合《公司章程》、《董事會議事規則》等規定;公司還應并進一步說明該獨立董事回避表決是否合法合規、本次董事會作出的決議是否合法和有效。

　　其次，由于萬科所述張利平的回避理由是因其在職的黑石集團正與公司洽售在中國的一個大型商業物業項目，進而帶來潛在的關聯與利益沖突。深交所由此要求萬科核查并披露黑石集團與公司間的交易、合作等具體情況，且相關交易、合作等是否可能妨礙該獨立董事進行獨立客觀判斷。如妨礙其獨立客觀判斷，萬科需補充披露獨立性受到影響的起始時間及其后的董事會表決程序是否符合《公司法》、《公司章程》等有關規定;如未影響其獨立客觀判斷，萬科則需補充披露判斷依據及合理性。

　　在此基礎上，深交所又進一步引申至張利平的獨董任職資格條件上，即要求萬科說明張利平是否具備《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《獨立董事備案辦法》等所要求的獨立性，是否仍符合獨立董事任職條件。如符合條件，萬科需補充披露判斷依據及合理合規性;如不再符合，深交所要求萬科補充披露后續擬采取的措施。

　　除此之外，深交所其他六大問詢問題皆是圍繞收購方案本身展開。例如，萬科在預案中表示，本次交易涉及新發行A股，可能會導致H股公眾持股量低于10%。而公司后續或需采取一定的資本運作方式，以滿足H股公眾持股比例符合經香港聯交所批準豁免的最低要求。對此，深交所要求萬科進一步補充披露上述事項對公司的影響以及公司擬采取的具體措施，并進行相關風險提示。

　　深交所另注意到，萬科在預案中對于前海國際旗下三大地塊資產采用的是動態剩余法進行評估，由此要求公司結合三項地塊的土地性質，分別補充披露已具備的開發條件、土地出讓金繳納情況、稅費繳納情況等，并說明評估作價的合理性。

　　而鑒于前海國際2016年1-5月、2015年和2014年實現的凈利潤分別為-209.50萬元、830.55萬元和-679.10萬元，深交所還要求萬科說明前海國際的具體盈利模式，以及存量項目開發建設完成并實現對外出售后的持續盈利能力。

　　需要指出的是，針對問詢函所列問題，深交所要求萬科在6月24日前將相關說明材料上報。倘若萬科能按期給予監管部門滿意答復且深交所不再追問其他問題，參照過往上市公司問詢答復流程，這或許意味著，萬科A股股票的復牌日期正日益臨近。

　　此前，萬科董秘朱旭向上證報記者表示，根據深交所的預案審核周期(最長需十個工作日)推算，萬科A股最晚將在7月初復牌交易。