(原標題：萬科之爭進入決戰 寶能提議罷免全部董事)

　　不鳴則已，一鳴驚人。繼6月23日深夜突發聲明亮明自身態度后，此前一直在暗中觀察戰事動態的寶能集團日前正式發出“宣戰檄文”——提請股東大會罷免萬科全部在任董事及兩名監事。

　　出于自身利益角度考慮，寶能方面的上述提議，實屬預料之內、情理之中。盡管萬科稱將于近期召開董事會審議上述請求，但根據相關規定，只要寶能執意堅持，相關罷免議案便會經股東大會“過堂”表決。屆時，萬科全體參會股東的態度，將決定未來的萬科，究竟是誰的萬科。

　　寶能的“連環擊”

　　萬科今日所發公告顯示，公司近日收到鉅盛華、前海人壽(皆為寶能集團旗下企業)發來的通知，寶能方面欲提請公司董事會召開臨時股東大會，審議由其提出的12項議案，即將包括王石、喬世波、郁亮在內的萬科十名現任董事以及解凍、廖綺云等兩名監事全部予以罷免，“心細”的寶能并未將獨立董事海聞納入罷免范圍，原因在于海聞之前已經請辭。

　　作為萬科管理層眼中的“野蠻人”，寶能的上述罷免提議可看作是其發起新一輪“攻擊”的關鍵一環，而從相關細節來看，寶能此番攻勢籌謀許久且環環相扣。

　　就在6月23日深夜，寶能便曾發出聲明，表示明確反對萬科資產收購方案，并指責萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，而萬科監事會也對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責，“萬科已實質成為內部人控制的企業”。

　　如今來看，前次聲明可算是本次提出罷免議案的前兆。另一個不易忽視的細節是，記者昨晚打開前海人壽官方網站鏈接時，在頁面跳出官網首頁的同時，還會自動跳出上述聲明，“強制”瀏覽者觀看，可見寶能旗下企業正全力配合此次對萬科的反擊。

　　而將時鐘撥回至2015年12月17日，彼時萬科董事長王石以內部講話稿的方式正式向寶能“宣戰”，細數了姚振華及其掌控的寶能集團過往的激進運作歷史，并直言寶能“信用不夠，能力不夠，運作太激進，不守規則”，進而不歡迎寶能成為萬科第一大股東。

　　面對著王石言辭激烈的表態，姚振華及寶能當時并未發聲回應，但這不表示其“不記仇”。記者注意到，寶能借助于本次罷免提議，也向王石發起了猛烈回擊。

　　寶能指出，萬科董事會審議重組預案過程中，王石作為董事長沒有充分關注重組交易價格的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求，沒有對異議董事提出的意見予以必要的重視和考慮，沒有對獨立董事提出回避的合法、合規性予以特別的關注與審查，其行為嚴重違反《公司法》等規定，王石作為董事長、作為全體股東受托人，違背了其對公司和股東負有的誠信、勤勉、忠實義務，沒有盡到保護公司及股東利益的責任。

　　寶能同時指出，萬科自2008年宣布無實際控制人開始，已經偏離上市公司規范運作的要求，公司管理層控制董事會、監事會，越過股東大會自行其事，王石作為董事長對此負有直接主要責任。

　　而在具體責任上，寶能除對萬科事業合伙人制度進行“抨擊”外，還特別指出，王石在2011年至2014年擔任董事期間，前往國外游學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經股東大會事先批準的情況下從萬科獲得現金報酬共計5000余萬元。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監管手段缺位的情況下，王石利用董事長地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規規定的董事勤勉、忠實義務。“王石為了自身利益，不遵守上市公司規則與公司《章程》的約束，沒有履行其作為董事應當盡到的責任和義務，不適合繼續擔任公司董事職務。”

　　值得一提的是，在對萬科其他董事的罷免理由中，寶能也頻頻提及王石的“橋段”，認為相關董事面對王石的行為，未盡到保護公司和股東利益的職責。

　　好戲仍在后頭

　　就在萬科披露寶能罷免議案之前，王石昨日突然通過微信朋友圈連發兩條微信，對當前的復雜博弈態勢發出了感慨。需要指出的是，根據萬科公告表述，其是在“近日”收到的寶能方面的召開臨時股東大會的通知，這意味著，作為萬科董事長的王石或已提前知曉了寶能的上述動作，由此再來仔細推敲其朋友圈的言論，似乎更有深意。

　　“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的(地)公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么?”

　　王石的上述感慨主要針對的是寶能和華潤聯手反對重組的表態。值得一提的是，就在6月24日凌晨寶能發布前述聲明之后，華潤隨后也再發聲明，并也提及“高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。”這也引發外界猜測華潤是否亦有意改組萬科董事會。

　　不過，就在上述罷免議案公告發布后，有媒體援引華潤發出的回應稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有如外界傳言的提名吳向東出任萬科董事長。而回看寶能提出的罷免議案，其中也將華潤所派三名董事列入罷免范圍。那么，在王石也認為華潤、寶能結成“攻守同盟”的背景下，這兩者的相關動作表態究竟意味著什么?是它們的關系沒有外界想象得那么一致?還是兩者后續還有其他的深謀遠慮?

　　至于王石的第二條微信朋友圈，其內容更像是回應寶能所提的罷免議案。王石稱，“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞(急)嘛。”上述表態是否意味著以王石為代表的公司管理層，未來還有其他的后手?尚不得而知。

　　客觀而言，盡管萬科稱公司將于近期召開董事會，審議寶能的有關請求，但事實上，倘若寶能堅持罷免提議，那么相關議案勢必將進入股東大會表決范疇。

　　根據萬科《公司章程》，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。若董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后五日內未作出反饋的，相關股東有權向監事會提議召開臨時股東大會。若監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，相關提議股東可以自行召集和主持。

　　至于未來罷免議案的投票前景，根據萬科《公司章程》，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。但股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。這意味著，相關議案經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過即可。

　　鑒于寶能持股比例已高達24.3%，若華潤對相關罷免議案也全部投出贊成票，那么合計持股比例將高達39.6%，若簡單參照萬科過往股東大會的投票率，那么罷免議案將有較大概率獲得通過。不過，由于本次表決議案事關重大，包括機構投資者在內的其他股東或也將投票表達自身的意見，整體投票率應遠高于以往。

　　“在萬科一路發展壯大的過程中，有很多機構投資者對萬科的公司治理結構較為認可，若王石、郁亮等管理層遭到清洗，未來萬科將走向何方也面臨不確定性。”有市場人士表示，華潤雖也關注萬科的內部人控制問題，但并不代表支持寶能的全部提案，其較大的持股比例也將一定程度調控相關董事的罷免與否。

　　進一步而言，在多重資本勢力博弈之下，即便相關罷免議案全部獲得通過，這也不意味著這場商戰大片將步入尾聲。

　　萬科《公司章程》規定，公司股東大會在選舉董事、監事時，實行累積投票制。即在上市公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一普通股股份擁有與所選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　在此規定之下，持股量相對較小的股東也可憑借集中投票的方式“積少成多”展現其話語權。顯然，對于寶能、華潤、安邦、萬科合伙人計劃、機構投資者等諸多股東勢力對象，其在相關新董事提名、選舉環節的相互博弈，也要比以往更加激烈。