原標題：真功夫股權內戰再起 公司治理難敵家族私利

　　就像一部跌宕起伏的宮廷劇，8年來，圍繞真功夫的控制權，蔡達標代表的職業經理人，潘宇海代表的家族經營者，兩股勢力展開了激烈爭斗。期間不顧大局拆臺、“脫殼計劃”暗戰、股權轉讓騙局……明槍暗箭，步步驚心。可共患難而不能共富貴，在中國式商業土壤上，真功夫的禍根其實從開始即已種下，“雙頭制+家族治理”模式，使得各方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步。幾番腥風血雨之后，蔡達標鋃鐺入獄，潘宇海大權獨攬，看似勝負已定，實則兩敗俱傷——內斗讓當年蔡達標為“去家族化”、推行現代公司治理而聚合的職業經理人團隊悉數離去，真功夫發展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。從這一點上來說，這場戰爭，沒有贏家。

　　中式快餐領導品牌真功夫的家族內戰硝煙再起。

　　2015年6月18日，真功夫在北京召開未來戰略發布會，公司董事長兼總裁潘宇海首度公開亮相，力推“中式快餐孵化器”創業平臺。

　　7月1日，身陷囹圄的真功夫前董事長兼總裁蔡達標委托胞妹蔡春紅發布聲明，稱作為真功夫第一大股東，自2011年刑事案件公開至今，一直“被潘宇海及其關聯人士非法排除在公司管理事物之外且完全剝奪了股東知情權”，且其“合法委派的董事、董事長被拒絕認可且始終不能行使職權”，因此，“自2011年3月以來，真功夫召開的全部董事會以及董事會做出的決議，包括法人及章程變更，均為非法、無效”。

　　針對蔡達標的隔空喊話，真功夫官方回應，“董事會是最高權力機構，董事會過半數即可決定生產經營方面的所有重大事項”。

　　事實上，自2007年至今，圍繞真功夫的控制權，以蔡達標和潘宇海為代表的兩股勢力之間，戰爭從未停歇。最早介入蔡達標案的律師斯偉江認為，“民營企業一旦上了上市的高速公路，就會對終點充滿憧憬。但虛擬財富也進一步刺激了各方對公司的控制權之爭。”

　　記者梳理真功夫的發展歷程發現，其擴張過程中采取的種種“策略”、步步“謀劃”，帶有強烈的“中國特色”。正如風險投資專家、北京紫荊華融資本管理有限公司董事長沈正寧所言，討論真功夫的公司治理時，“萬不可忘記最大的外部變量就是企業身處的中國環境”。當其試圖在美國找出類似真功夫的例子時，“結果幾乎是沒有”。

　　在持續關注真功夫紛爭的知名學者許丹看來，真功夫的股權之爭，“傷害的不僅是法律和秩序，更是人性”。究其原因，“從組建的第一天起，(真功夫)就缺少現代化的市場理念”。

　　禍根：“雙頭制+家族治理”

　　由于在核心決策層內，潘宇海、潘敏峰為董事，竇效嫘為監事，董事會因此淪為“吵架會”。“總是吵著吵著就把家里的舊賬都翻出來，董事會又變回了過去的家庭會議。”

　　如今，每當路過廣州商業中心的天河城大廈時，涂曉翔都會格外揪心。大廈41層，為真功夫的總部。

　　2011年3月17日，時任真功夫董事長兼總裁的蔡達標因涉嫌經濟犯罪被警方傳喚。依照公司章程，蔡達標于當日委派胞妹蔡春紅為董事長，任期3年。此后兩天，真功夫副董事長、蔡達標前妻胞弟潘宇海，率眾在公司總部上演“武力奪權”，時任公司總裁辦法務經理的涂曉翔遭偷襲毆打、逼交公章。

　　2013年12月9日，潘宇海代表被羈押的蔡達標投票，在公司臨時董事會決議中當選為董事長。12月12日，蔡達標因“職務侵占和挪用資金罪”被判處有期徒刑14年。2014年6月，二審維持原判。

　　涂曉翔告訴記者，在蔡達標身陷囹圄期間，其為“去家族化”而聚合的職業經理人團隊悉數離職，真功夫進入“潘宇海時代”。而蔡潘“內戰”，其實早在2007年蔡達標引入管理高層及風投機構時便已爆發。

　　2007年，在400萬重金聘請知名策劃師葉茂中進行評估、設計后，以“168蒸品店”起家，由蔡達標、潘宇海創立的東莞市雙種子飲食有限公司(下稱“雙種子”)正式更名為“真功夫”。

　　涂曉翔向記者回憶，彼時，因“看重蔡達標的經營管理能力”，今日資本投資(香港)有限公司(下稱“今日資本”)及中山市聯動投資有限公司(下稱“中山聯動”)進入真功夫，并重組資產。

　　蔡達標案庭審記錄中，真功夫原總裁助理丁偉琴的證言佐證了涂曉翔的說法：今日資本在進入真功夫時，便明確要求“董事長只能由蔡達標委派，副董事長由潘宇海委派”。

　　不僅如此，“逐漸稀釋潘宇海的股權”亦是風投機構的“明確要求”，真功夫前高管吳冰(化名)向記者透露。

　　根據2007年制定的《中外合資真功夫餐飲管理有限公司章程》(下稱“《章程》”)，真功夫各方出資占比分別為：蔡達標與潘宇海各37.61%、今日資本與中山聯動各4.5%，雙種子15.78%;同時，在雙種子，蔡達標和潘宇海各占股47%，今日資本和中山聯動各占股3%。

　　在學者許丹看來，如此“雙頭創業”模式，在中國的經濟、司法環境下，終究難逃“只能共患難、不能共富貴”的魔咒。她同時對記者強調，風投機構對蔡達標“管理能力”的肯定、對潘宇海“股權逐漸稀釋”的要求，則一眼可看出“真功夫的隱患”。

　　但蔡達標似乎并未意識到這種“隱患”。按《章程》規定，真功夫董事會由出資五方構成，所以在蔡達標、潘宇海分別占股50%的雙種子，便空出一名董事名額。蔡達標將此名額給了潘敏峰。

　　潘敏峰，蔡達標前妻，潘宇海胞姐，曾不遺余力地幫持168蒸品店及雙種子創業。2006年，蔡達標、潘敏峰秘密離婚。根據當時的離婚協議，蔡達標向潘敏峰分割價值共2500萬的房產，并補償現金1200萬元。

　　除了公司董事，負責檢查公司財務，對高管行為進行監督、糾正，并可對董事、高管提起訴訟的監事一職，蔡達標任命另一位家族成員，潘宇海的妻子竇效嫘擔任。

　　鑒于監事一職在合資公司中的位置之重，《章程》明確賦予甲方(蔡達標)對其任命的推薦權。因此，相比于潘敏峰，竇效嫘的任命，在許丹看來“更讓人大跌眼鏡”。

　　從雙種子到真功夫，2007年是“關鍵節點”。吳冰對記者透露，當時自基層到高管、風投，均明白接下來真功夫的上市之路須由蔡達標負責管理，相較之下，潘宇海的“眼光”和“見識”明顯不足。

　　為此，矛盾不已的蔡達標，開始大規模組建現代化的職業經理人團隊，以期“所有權和經營權分離”。2007年便以此身份進入真功夫的涂曉翔回憶，當時，在高薪酬和高目標(五年之內上市)的吸引下，各領域人才開始聚集，其中不乏來自麥當勞、肯德基的高管。

　　由此，真功夫的7大部門，即總裁辦，發展、財務、營運、營銷，后勤及人力資源中心定型，并在蔡達標的要求下，制定、形成了一套企業運作系統，真功夫“前景巨大”。

　　然而此后事情并未往預期的方向發展。

　　2009年，蔡達標突然深陷“二奶門”和“前妻門”，遭遇天價索賠，丑聞更導致其與潘宇海之間的糾紛愈演愈烈。

　　根據真功夫前財務總監洪人剛當年接受《中國經營報》采訪時所述，在現代企業制度下，蔡達標與潘宇海的權利開始不平衡。吳冰則向記者直言，當時潘宇海“由此產生強烈的失落感”，在經營決策上如“局外人”一般。巨大的心理落差之下，“幾乎所有需要通過董事會決議的事情，都會被潘宇海反對”，“公司其實根本就無法運轉”。

　　由于在核心決策層內，潘宇海、潘敏峰為董事，竇效嫘為監事，董事會因此淪為“吵架會”。“總是吵著吵著就把家里的舊賬都翻出來，董事會又變回了過去的家庭會議。”上述采訪中，洪人剛回憶。

　　蔡氏、潘氏、職業經理人團隊、兩家風投機構，多方矛盾漸趨不可調和。

　　在此背景下，一份旨在“倒潘”的秘密計劃出爐。這就是在蔡達標入獄后被反復提及、爭議不斷的“脫殼計劃”。

　　暗戰：“致命一擊”的“脫殼計劃”

　　若脫殼計劃順利進行，“入獄的就會是潘宇海，而不是蔡達標了。”但蔡達標“握著一手好牌，卻打出了最差的牌局”。

　　根據記者獨家獲得的丁偉琴刑案筆錄披露，2009年，自覺無法解決困局的蔡達標，開始謀求法律意見。

　　經人介紹，蔡達標和廣東眾達律師事務所(下稱“眾達律所”)結識。雙方接洽后，眾達律所向蔡達標提供了一份《委托函》及《蔡總、潘總方面優劣勢情況分析》等資料。《委托函》約定，委托費用為180萬元，首筆60萬元為簽約費，剩余120萬元“在潘宇海及關系人完全脫離真功夫關系后再付款”。

　　2010年3月，眾達律所又向蔡達標提供了《有關調整真功夫餐飲管理公司運營架構及公司控制權事項項目方案》、《真功夫系脫殼工作計劃》、《真功夫系脫殼運作前的工作安排》等資料。

　　上述一系列在當時被列為“絕密”的文件，即是眾達律所為蔡達標精心設計，旨在“去潘”并保證真功夫經營策略得以順利實施的“脫殼計劃”。

　　若脫殼計劃順利進行，“入獄的就會是潘宇海，而不是蔡達標了。”曾為蔡達標案免費代理的北京澤博律師事務所主任周澤對記者說。吳冰更是直言，脫殼計劃是對潘宇海的“致命一擊”。

　　但蔡達標“握著一手好牌，卻打出了最差的牌局”。

　　記者梳理脫殼計劃發現，其“策略”的核心，在于利用真功夫存放于潘敏峰名下的1115萬門店收入做文章。

　　此前，在今日資本和中山聯動的協調下，2008年真功夫曾做出董事決議，決定投資5000萬元運作新品牌“哈大師”，由潘宇海全權負責管理。真功夫所有經營權管理則由蔡達標負責。

　　不僅如此，為徹底解決蔡、潘矛盾和分歧，上述決議亦明確規定，“在有效保障股東合理權益的前提下，按責權利分開原則，由真功夫總裁及新品牌總裁各自在其負責的品牌體系內自行決策”。

　　但哈大師“開門就受挫”。據許丹透露，真功夫首期1600萬資金注入后，哈大師只存活3家門店，虧損嚴重。如今，除卻百度百科的介紹，公開信息幾乎未有涉及哈大師。

　　蔡達標拒絕再向哈大師提供后續3400萬元支持，并要求潘宇海、潘敏峰歸還潘敏峰任職真功夫出納期間時，存放于其名下的1115萬元門店收入。這一要求遭潘氏姐弟拒絕。

　　“哈大師的失敗，在真功夫的高管眼中，其實是直接證明了潘宇海無法管理現代企業的弱點。”曾和蔡達標、潘宇海均有多次接觸的某真功夫關聯交易方對記者說，“惱羞成怒”的潘宇海便再次要求重返真功夫。

　　2009年8月，潘宇海以副董事長職權任命其堂兄潘國良為真功夫副總經理，并要求真功夫同意潘國良進駐公司總部辦公。但因此事未經董事會決議，蔡達標未予批準。為此，潘方“沖擊公司總部”。后經警方介入、真功夫法務部呈送緊急報告至董事會簽字，事件方才平息。

　　凡此種種，使得脫殼計劃開始變得“緊迫”。“蔡達標像所有民營企業家一樣，希望盡快上市。同時也希望通過調整公司股權機構，理順公司股權關系，促成這一目標。”蔡春紅對記者說。

　　潘氏姐弟拒交的1115萬元真功夫門店收入，此時成為關鍵。按脫殼計劃的設計，真功夫方面可通過刑事方式追究潘方法律責任—— “‘侵占公司1115萬元’的罪名一旦成立，后果不僅是潘宇海必須退出董事會，更將面臨牢獄之災。”周澤說。

　　但據知情人的說法，最終，蔡達標決定拒絕執行脫殼計劃。

　　在蔡達標案的相關庭審記錄里，參與接洽眾達律所的丁偉琴稱，蔡達標認為脫殼計劃“不符合真功夫章程及要求”，所以就未按此“實施治理公司股權糾紛、控制公司股權的工作”。不僅如此，“(蔡達標)還準備要求廣東眾達律師事務所退回60萬元的委托費”。

　　洪人剛亦證實，蔡達標與另一家律師事務所的律師溝通后，對方認為脫殼計劃“會激化矛盾，而且在法律上也涉及很大風險”。“最后蔡達標采納了我們(職業經理人)的意見，不采取眾達律所的方式去解決他與潘宇海之間的矛盾。”洪說。

　　不過，蔡達標入獄后，潘宇海主政下的真功夫官方否認了脫殼計劃擱淺。2014年5月，真功夫法務中心發表《蔡達標臭名昭著的“脫殼計劃”及其實施 》(下稱“《蔡》文”)，“挑起揭真相、戳謊言的重任”。

　　《蔡》文以蔡達標“阻止公司創始人進入公司經營場所”“已支付律師費60萬元”“捏造事實做刑事追責1115萬元潘敏峰賬戶名下資金”并“以反擔保金名義套取公司3600萬資金”等為由，證明脫殼計劃確實實施了。

　　記者聯系真功夫官方、蔡達標、竇效嫘，希望就上述問題進行采訪，均無回應。

　　而蔡春紅則表示，《蔡》文中“阻止公司創始人進入公司經營場所”的配圖證據，實為前述潘方“沖擊公司總部”事件照片。至于潘氏姐弟拒絕歸還1115萬元資金，蔡達標并未起訴、追究對方責任，而是“打破公司成立之時和所有股東立下的‘公司不分紅，所有盈利投入再生產’”的約定，通過強行分紅的形式解決。

　　反擊：拒絕交割的股權轉讓

　　盡管簽署了股權轉讓協議，也按協議完成付款，但讓蔡達標及今日資本始料未及的是，潘宇海卻拒絕交割股權，并拖延至今。

　　記者獨家獲悉的相關文件顯示，2010年9月18日，蔡達標、潘宇海經過談判，簽訂了真功夫股權轉讓框架協議。據真功夫總裁辦前員工回憶，“蔡達標、潘宇海為此曾多次在外秘密開會”，“具體過程不得而知，潘總非常謹慎、態度反復”。

　　根據協議，蔡達標通過東莞市贏天創業投資有限公司(下稱“贏天創業”)，以7520萬元的價格收購潘宇海在雙種子除預留份額外的全部股權(占真功夫股權的3.76%)。同時，今日資本以4.25億的價格收購潘宇海在真功夫21.25%的股權，并支付380萬美元訂金。

　　查閱當時的媒體報道，多以真功夫糾紛出現“轉機”為主題。許丹對記者分析，前述框架協議若順利進行，確實是一個“多贏”結局：

　　對蔡達標而言，可以徹底解決絕對控股權問題，平息以往的各種紛爭;對今日資本，是一個獲利的前景;對于潘宇海，更是一種良性的解決方式——其持有的47%股權并未完全拋出，即仍持有20%左右的股權。如此，可獲得5億元現金再創業。同時，“又可唾手等著真功夫上市”。一旦上市成功，“20%的股份隨之獲利，既解決了做老大的問題，又保底了創業風險，里外都合適”。

　　記者了解到，股權轉讓框架協議簽署后，蔡達標分別于2010年9月18日、9月26日、11月4日支付了全部轉讓款于潘宇海;11月22日，潘宇海簽署“董事(副董事長)免職書”;12月27日，框架協議下真功夫股權轉讓通過廣東省外經貿廳批準。

　　但讓蔡達標及今日資本始料未及的是，潘宇海卻拒絕交割股權，并拖延至今。

　　蔡達標認定這是潘宇海設的“局”。在此后股權轉讓框架協議糾紛案件中，潘宇海的代理律師表示，未交割股權是因為“國家外匯政策調整，潘宇海無法開立收匯賬戶。這對于潘宇海來說，是遇到了不可抗力”。

　　但吳冰透露，“國家外匯政策調整”并非“不可抗力”，當時董事會及風投機構均為此制定了詳細的解決方案。

　　正如股權糾紛案中蔡達標的代理律師鐘煒分析：不論潘宇海的收款賬戶在中國大陸還是境外，其權利是及時提供賬戶收取股權轉讓款，確保不影響工商變更登記。

　　為了向潘宇海支付7520萬元的股權轉讓款，蔡達標使用了《蔡》文中提及的“3600萬元反擔保金”。而就在2010年11月4日股權轉讓款支付完成當日，潘宇海、竇效嫘夫婦即以該筆資金為名，向公安部門舉報蔡達標涉嫌經濟犯罪。廣州市公安局隨即立案偵查。

　　2011年3月，蔡達標被警方傳喚;4月29日，潘宇海向真功夫監事竇效嫘簽發《通知函》，反映蔡達標“先后通過其個人企業贏天創業賬戶轉款約3600萬元，就其占有、使用該資金的行為已違反法律、法規及公司章程規定”，因此，“請公司監事依法向人民法院提起訴訟”。

　　3600萬元反擔保金究竟是一筆什么錢?蔡達標是否有權使用?

　　記者獲得的一份日期為2010年9月18日，由蔡達標、潘宇海簽字生效的真功夫董事會決議顯示，由于蔡達標曾以個人信用向中國銀行廣州東山支行擔保，為真功夫運營貸款1.2億元，且“承諾不收取任何擔保費”，為此，應蔡達標申請，“公司同意按照其擔保金額的30%向其指定的賬戶(蔡達標銀行賬戶或其實際控股的贏天創業名下銀行賬戶)繳存反擔保金”，且“反擔保金不計收利息”。

　　決議同時規定：“待公司1.2億元人民幣貸款清償并解除蔡達標先生連帶擔保責任后，蔡達標先生負責應將反擔保金退還予公司”。

　　根據協議，在1.2億元貸款還清之前，蔡達標對3600萬元的反擔保金具有使用權。因此，2011年，法院認為前述《通知函》中竇效嫘的起訴理由不成立。但并未駁回起訴。2012年8月，廣州市天河區人民法院做出二審判決：蔡達標須十日內將3600萬元反擔保金退還至真功夫。

　　蔡達標終究未能逃脫牢獄之災。關鍵原因是，“期間，潘宇海動用公司財力，提前還清了銀行1.2億的貸款。”蔡春紅說。

　　乘勝追擊的潘宇海，于2012年8月再提交7250萬元股權轉讓糾紛訴狀，控告蔡達標應當支付其“包括訂金、特別違約金以及實際損失在內的賠償”。

　　“這分明是‘賊喊捉賊’的無理誣告!”蔡春紅痛訴。

　　對此，蔡達標提起反訴，請求法院解除他與潘宇海之間簽訂的股權轉讓框架協議，并判令潘宇海立即向其返還股權轉讓款人民幣7520萬元并賠償損失。

　　2014年12月，廣州市中級人民法院一審判決解除框架協議，潘宇海十日內向蔡達標返還股權轉讓款7520萬元。對此判決，蔡達標表示，除卻轉讓款外，潘宇海還需支付拖延至今的相關利息;潘宇海則表示，法院未查明事實。雙方均再提出上訴。

　　記者了解到，目前此案已進入廣東省高院二審階段，等待判決。

　　除了應歸還的3600萬元反擔保金，記者從蔡春紅處獲知，為實施當時的股權轉讓框架協議，加之多項判決的返還金額和律師費用，蔡達標至今負債已超過1.3億元。另據統計，2011年至2014年，蔡達標案的相關民事案件多達21起。

　　無力償還也無力應對之下，蔡達標持有的真功夫股權不得不進入拍賣程序。

　　敗局：估值縮水，皆是輸家

　　蔡春紅則感嘆，如今，蔡達標一方已不是在“反抗”，而是在“掙扎”。

　　根據2007年真功夫公司《章程》中的股權分配比例，加上2009年蔡達標通過贏天創業收購中山聯動的66.67%股權，蔡達標最終直接持有真功夫41.74%的股份。

　　蔡達標股東權益的資產評估相關方，為蔡達標、中國銀行、中山聯動以及廣州市相關法院“搖珠”確定的廣州市東誠資產評估有限公司(下稱“東城評估”)。

　　公開報道顯示，蔡達標股權拍賣實際啟動于2014年4月。蔡春紅表示，當年11月，蔡達標方面獲得了《廣州市越秀區人民法院委托對蔡達標持有的真功夫餐飲管理有限公司41.74%的股東權益資產評估說明》及《評估明細表》等相關評估報告。但其無法接受真功夫總估值不到7億元的評估結果。

　　蔡春紅向記者細數了不同時間節點下真功夫的股權總值：2007年，真功夫公司設立時為人民幣20億元;2009年，贏天創業收購中山聯動所持真功夫股權時為33億元;2010年，潘宇海向今日資本轉讓部分真功夫股權時為20億元;2011年，潘敏峰起訴蔡達標分割夫妻共同財產——真功夫股權時為20億元;2012年底，今日資本集團向潤海有限公司轉讓其旗下的今日資本時則為33億元。

　　記者獨家獲得的蔡達標親筆所書的上訴書顯示，其曾單獨在提審室外的通道中遭到一名經偵警察威脅，對方稱若不與潘宇海進行股權低價轉讓談判，不僅會被判刑18年，股權被銀行查封后亦會被拍賣。

　　在上訴書中，蔡達標引用了該警察警告他的關于拍賣的“黑幕”：“拍賣這個行當有多黑你自己是很清楚的，不(與潘宇海)談判，你將人財兩空。”

　　記者試圖聯系該警察進行核實，未果。

　　對于前述真功夫不到7億元的估值，蔡春紅對東城評估進行了投訴：“不管是從資產基礎法還是收益法方面，均不能公平公正客觀地體現真功夫應有的股東權益價值。”

　　2015年3月，東城評估對蔡春紅所提異議作了回復。記者獨家獲得的東城評估的復函表明，2015年1月1日，相關評估報告實際已過有效期，而法院并未對評估標的進行拍賣。

　　此外，東城評估的評估依據資料均為真功夫提供，故真功夫須對“所提供的資料真實性、合法性、完整性和有效性負責”，因此引起的“任何法律后果”，與東城評估無關。

　　5月8日，轉機出現。經法院同意，蔡達標方面及中國銀行、中山聯動于當日協商后達成一致：以中國銀行在2010年曾對真功夫做出的評估為參照，對真功夫做出21億元的估值。

　　對此結果，蔡達標方面表示同意，且“債權人也較滿意”，蔡春紅解釋說，若評估結果存在異議，對于股權拍賣的估值，除卻評估公司評估外，亦可通過各方協商決定協商價。

　　就在各方根據協商估值推進拍賣程序時，一個月后，法院卻又通知協商估值無效，須進行第二次評估。目前，各方不得不重回原點，等待下一步進展。

　　至此，自2007年開始的這場真功夫家族內戰，仍未結束。而蔡春紅則感嘆，如今，蔡達標一方已不是在“反抗”，而是在“掙扎”。